華納董事會正式拒絕派拉蒙千億美元敵意收購，奈飛交易有望推進

好萊塢 — 在持續數周的激烈競購戰後，華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）董事會已決定拒絕派拉蒙（Paramount Skydance）發起的總額約1080億美元的敵意收購要約，並一致建議股東支持與奈飛（Netflix）已達成的現有收購協議。

據知情人士透露，華納董事會於本週二審議後認為，派拉蒙的收購提案在融資結構、交易確定性及運營靈活性等方面存在“重大缺陷”，而奈飛此前提出的總價約830億美元（含債務）的方案在整體價值與執行保障上更具優勢。

融資安排成關鍵障礙

拒絕決定的核心原因在於華納董事會對派拉蒙提出的股權融資架構深感擔憂。據悉，派拉蒙方案中近半數股權資金——約407億美元——來自一個由甲骨文創始人拉裏·埃裏森（Larry Ellison）家族管理的“可撤銷信託”。董事會指出，此類信託在法律上允許資產隨時被抽回，且相關檔“存在漏洞與限制”，可能為交易完成前的漫長監管審批期帶來無法預見的風險。

此外，華納方面認為派拉蒙的條款嚴重限制了公司在交易等待期內自主運營及管理資產負債表的能力，而奈飛已在這些關切問題上提供了更具操作性的承諾。

派拉蒙曾暗示提價，但未能打消疑慮

儘管派拉蒙在上周提交的修訂提案中撤回部分融資來源（包括來自騰訊的10億美元），並承諾提供高達50億美元的分手費擔保，但其每股30美元的報價仍被華納董事會認定為“價值不足”且“結構劣質”。派拉蒙此前曾公開表示該報價“並非最終”，暗示仍有提價空間，然而未能從根本上回應華納對資金可靠性與業務自主權的質疑。

董事會一致支持奈飛方案

華納董事會在致股東信中明確表示，與奈飛的合併協議“在價值、確定性與條款方面均更優”。根據該協議，奈飛將以每股27.75美元的價格收購華納的影視工作室、流媒體業務及HBO等內容資產，華納股東還將獲得分拆後有線電視網路（包括CNN與TNT）的相應股權。

若交易順利完成，奈飛將向華納支付28億美元交易終止費；若派拉蒙最終勝出，則需承擔該筆費用。

競購戰反映行業整合白熱化

這場收購爭奪戰始於12月初奈飛與華納達成初步協議，派拉蒙於三天後突然以更高報價發起“截胡”，直接向華納股東發出收購要約，拉開好萊塢近年來罕見的高強度資產競逐。兩方方案均面臨嚴格的反壟斷審查，此前美國前總統特朗普也曾公開對奈飛交易可能造成的市場集中表達關切。

目前，華納股價徘徊於29美元左右，部分市場投資者仍期待可能出現更高報價。公司須在12月22日前對派拉蒙提案作出正式回應。

下一階段展望

隨著董事會立場明確，華納與奈飛的交易預計將按原計畫推進，除非派拉蒙能在極短時間內提出徹底解決融資與運營約束問題的優化方案。無論結果如何，這場角逐已清晰揭示：在流媒體競爭日趨激烈的背景下，傳統娛樂巨頭的戰略價值正吸引科技與資本力量的重新配置。