派拉蒙-天空之舞合并失败:谈判失败的内幕

天空之舞（Skydance)与派拉蒙(Paramount)的合并谈判以史诗般的方式破裂，此前派拉蒙的控股股东取消了这笔交易，结束了让这家陷入困境的电影公司扭亏为盈的努力。

这笔交易就在即将敲定时告吹了。就在派拉蒙特别委员会对这笔交易进行投票之前，国家娱乐公司的律师给委员会发了一封电子邮件，说他们已经结束了讨论。

邮件中称，尽管National Amusements和天空之舞在大部分财务条款上达成了一致，但他们无法就剩下的条款达成一致，这些条款涉及派拉蒙长期负责人萨姆纳·雷石东的女儿的巨额支出。

谈判未能挽救派拉蒙陷入困境的合并

尽管顾问们整个周末都在努力就尚未解决的问题达成妥协，但这些努力最终被证明是徒劳的。就在并购似乎取得进展的时候，派拉蒙董事会成员组成的一个委员会突然解雇了他们一直在使用的公关公司，突显出公司内部的混乱和不和谐。

这场旷日持久的谈判从去年年底一直拖到现在，一直受到严重紧张局势的困扰。这次延长的会谈中经常出现泄密，凸显了双方之间的严重分歧。这种缺乏和谐的谈判清楚地表明派拉蒙的管理不善和内部混乱。

天空之舞 Media由亿万富翁甲骨文(Oracle)创始人埃里森(Larry Ellison)之子领导，过去六个月一直在与雷石东(Shari Redstone)的National Amusements Inc.就可能的合并进行谈判。后者控制着派拉蒙77%的有投票权股份，但只持有10%的股权。天空之舞修改后的报价最初被批评为对雷石东的交易太过私心，但它让一些怀疑论者满意，但并非所有人都满意。

内部失败的天空之舞 -派拉蒙交易点

这笔失败的交易得到了红鸟资本(RedBird Capital)、KKR和派拉蒙独立特别委员会的支持。它将向红石公司提供20亿美元收购国家娱乐公司，后者持有派拉蒙公司77%的A类有表决权股票和5.2%的B类普通股。第二步是天空之舞与派拉蒙合并，创建一个合并后的公司。

这笔交易不需要股东投票，天空之舞和红鸟还将出资15亿美元现金，以帮助减少派拉蒙的债务。然后，天空之舞将以每股15美元的价格收购派拉蒙近50%的B类股票。交易完成后，天空之舞和RedBird将拥有派拉蒙三分之二的股份，B类股东拥有剩余的三分之一。加起来，A类和B类股票将使天空之舞及其合作伙伴损失79亿美元。

股东对雷石东的“甜心条款”表示担忧

上周，派拉蒙的股东阿斯彭天空信托(Aspen Sky Trust)批评了有关天空之舞收购这家媒体集团协议的报道，称这是一次“被低估的收购”，主要受益者是非执行董事长莎莉•雷石东，而损害的是其他大多数股东。拥有派拉蒙约657万股股份的该公司在第三封信中表达了反对意见。

随着天空之舞、派拉蒙及其母公司国家娱乐公司(National Amusements)进入谈判的最后阶段，这笔交易吸引了心怀不满的投资者的更多关注。作为回应，派拉蒙的控股股东莎莉·雷石东希望天空之舞同意为这笔交易提供一些法律保护，以防投资者提起诉讼，这是有可能的，因为这笔交易惩罚了股东，同时为萨默的女儿带来了一笔意外之喜。在这种压力下，这笔交易在即将敲定之际破裂。

据知情人士透露，据报道，雷石东对天空之舞修改后的条款将National Amusements的价值从20亿美元降至17亿美元感到不满，这影响了她的个人持股。

派拉蒙合并失败，管理不善曝光

派拉蒙每年继续在流媒体业务上损失数亿美元，包括陷入困境的派拉蒙+。持续的资金流失凸显了该公司长期存在的管理问题。

天空之舞也发现自己处于一个关键时刻。合并交易的失败预计会使其与派拉蒙的关系变得紧张，派拉蒙的许多大片都是双方合作制作的。随着交易的失败，派拉蒙的管理困境比以往任何时候都更加明显，有可能进一步破坏其合作伙伴关系和商业前景。这次倒闭也可能导致天空之舞与另一家工作室合作。

派拉蒙全球的股价近年来大幅下跌，在2019年哥伦比亚广播公司和维亚康姆合并时，股价暴跌至封锁前的三分之一左右。尽管股价呈下跌趋势，但在各种并购传闻的推动下，过去三个月迪士尼的股价上涨了近30%，其中包括索尼影视娱乐公司(Sony Pictures Entertainment)和阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management)之间一项不太可能达成的交易。然而，消息传出后，周二盘后交易中股价下跌了8%。

此前，索尼影视娱乐公司和阿波罗全球管理公司联合向该公司提出了260亿美元的全现金收购要约。该计划提出，索尼将持有多数股权并获得运营控制权，而阿波罗将持有少数股权。在此之前，阿波罗公司曾拒绝单独收购派拉蒙影业公司。尽管与派拉蒙签署了保密协议，但索尼和阿波罗后来放弃了最初的提议。

派拉蒙自己造成的领导层混乱，包括CBS电视网、Showtime/MTV和派拉蒙影业的首席执行官在内的三位高管共同承担首席执行官的职责，给派拉蒙带来了新的挑战。这些高管在娱乐方面的经验比金融业务更丰富，在外界对派拉蒙未来的猜测不断之际，他们必须管理好公司的公众形象和战略愿景。

高管们强调，随着观众从线性转向流媒体，流媒体至关重要。该公司的目标是通过减少非内容成本，使流媒体更接近盈利，目标是每年节省约5亿美元。派拉蒙正在讨论剥离我们的部分资产以释放价值，包括出售BET Networks的谈判。